：三峡能源第二届董事会第三十一次会议审议通过多项议案，包括解除限售条件成就、回购注销限制性股票、聘任总法律顾问兼首席合规官等。

　　：监事会审议通过关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

　　：公司拟回购注销110.8402万股限制性股票，回购资金总额为3,536,480.52元（含利息）。

　　：当日主力资金净流出1.19亿元，占总成交额25.5%；游资资金净流入5614.51万元，占总成交额12.08%；散户资金净流入6237.92万元，占总成交额13.42%。

　　：中国三峡新能源（集团）股份有限公司第二届董事会第三十一次会议于2024年12月26日在北京召开，会议应出席董事8名，实际出席6名，部分监事和高级管理人员列席。

　　审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，72名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,793,576股。

　　审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划杨贵芳等激励对象限制性股票的议案》，同意回购并注销110.8402万股限制性股票，回购资金总额为3,536,480.52元（含利息）。

　　审议通过《关于聘任公司总法律顾问兼首席合规官的议案》，同意聘任杨庆华先生为公司总法律顾问兼首席合规官，任期至第二届董事会届满时止。

　　审议通过《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，同意补选张坤杰先生担任公司薪酬与考核委员会委员，任期至第二届董事会届满时止。

　　审议通过《关于公司 2024年度全面风险管理总结及2025年度重大经营风险评估报告 的议案》。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见

　　公司符合《管理办法》和《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

　　公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次72名激励对象已满足《管理办法》和《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，72名激励对象满足2021年限制性股票激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司为符合2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的72名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　：中国三峡新能源（集团）股份有限公司第二届监事会第十八次会议于2024年12月26日在北京召开，会议通知已于2024年12月21日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议合法有效。会议由监事会主席林志民主持，以记名投票方式表决，形成以下决议：

　　审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等有关规定。公司监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行核查后认为72名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此72名激励对象所获授的1,793,576股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。

　　审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划杨贵芳等激励对象限制性股票的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象杨贵芳和李化林因调动，张军和张高群因退休，曾笑鸿因解除劳动合同，滕智楚和韩雷岩因违法违规违纪，不再具备激励对象资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的110.8402万股限制性股票，李化林、张军、曾笑鸿、韩雷岩为首次授予激励对象，限制性股票回购价格为3.20478元/股；杨贵芳、张高群、滕智楚为预留授予激励对象，限制性股票回购价格为2.686元/股。回购资金总额为3,536,480.52元（含利息）。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将继续执行。

　　：中国三峡新能源（集团）股份有限公司于2024年12月26日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司总法律顾问兼首席合规官的议案》。根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等规定以及国务院国资委《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）相关要求，经公司总经理提名，董事会同意聘任杨庆华先生为公司总法律顾问兼首席合规官，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　：杨庆华，1976年8月出生，男，土家族，中共党员，硕士研究生，管理学硕士，高级会计师，历任中国长江电力股份有限公司财务部财务管理主管、国资委收益管理局预算一处挂职副处长、中国长江电力股份有限公司财务部财务管理主任，中国长江三峡集团公司办公厅董事会工作处副处长、葡电管理办公室公司治理处副处长，三峡国际能源投资集团有限公司投资业务三部经理、投资业务三部副主任兼中国三峡（欧洲）有限公司副总经理，长江生态环保集团有限公司副总经济师、投资总监兼投资中心主任，长江生态环保集团有限公司总会计师、党委委员，现任公司总会计师、党委委员。

　　：截至本公告日，杨庆华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期将于2025年1月15日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计72名，可解除限售的限制性股票数量合计179.3576万股，占公司目前总股本的0.00627%。

　　本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销杨贵芳等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　：公司于2024年12月26日在北京以现场并结合通讯的方式召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划杨贵芳等激励对象限制性股票的议案》。公司将回购已授予尚未解除限售的限制性股票110.8402万股，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00387%。首次授予部分激励对象回购价格3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格2.686元/股。

　　：公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将由28,619,739,196股减少至28,618,630,794股，公司注册资本也将相应由28,619,739,196元减少至28,618,630,794元。

　　：公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　申报时间：2024年12月27日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　邮箱：/li

　　本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票110.8402万股，涉及人数7人，占公司回购前总股本的0.00387%；本次回购注销完成后，公司总股本将由28,619,739,196股减少至28,618,630,794股。

　　本次回购价格：首次授予部分激励对象回购价格3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格2.686元/股，回购资金为公司自有资金。

　　：根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），鉴于激励对象杨贵芳、李化林因调动，张军和张高群因退休，曾笑鸿因解除劳动合同，滕智楚和韩雷岩因违法违规违纪，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的110.8402万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00387%。

　　：根据《2021年限制性股票激励计划》规定，杨贵芳、李化林、张军和张高群已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和进行回购。曾笑鸿、滕智楚和韩雷岩已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。调整后的限制性股票回购价格如下：

　　首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076-0.078=3.20478（元/股）。

　　：公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为3,536,480.52元（含利息），资金来源为公司自有资金。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由28,619,739,196股减少至28,618,630,794股。

　　一、有限售条件股份 33,882,630 0.12 -1,108,402 32,774,228 0.11

　　二、无限售条件股份 28,585,856,566 99.88 28,585,856,566 99.89

　　三、股份总数 28,619,739,196 100.00 -1,108,402 28,618,630,794 100.00

　　：本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　：经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象杨贵芳和李化林因调动，张军和张高群因退休，曾笑鸿因解除劳动合同，滕智楚和韩雷岩因违法违规违纪，不再具备激励对象资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的110.8402万股限制性股票，李化林、张军、曾笑鸿、韩雷岩为首次授予激励对象，限制性股票回购价格为3.20478元/股；杨贵芳、张高群、滕智楚为预留授予激励对象，限制性股票回购价格为2.686元/股。回购资金总额为3,536,480.52元（含利息）。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将继续执行。

　　：北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。